Grenzen der Mehrheitsmacht in Personengesellschaften

摘要

Konflikte zwischen Mehrheit und Minderheit gehören seit jeher zu den Grundproblemen des Gesellschaftsrechts, dies gilt unterschiedslos für Personengesellschaften wie für Kapitalgesellschaften. Wesentliche Unterschiede bestehen insoweit jedoch im gesetzlichen Ausgangsstatut dieser beiden Gesellschaftsformen insbesondere mit Rücksicht auf die gesetzliche Regelung des Verhältnisses zwischen Mehrheit und Minderheit sowie der Konfliktaustragung zwischen ihnen. Während das Recht der Kapitalgesellschaften grundsätzlich vom Mehrheitsprinzip ausgeht und zum Schutze der Minderheit vor der Mehrheit - und umgekehrt zum Schutze der Mehrheit vor der Minderheit - eine Vielzahl von Vorschriften vorsieht, stellt sich die gesetzliche Ausgangslage im Recht der Personengesellschaften grundlegend anders, wenn nicht sogar geradezu gegensätzlich dar. Hier ordnet das Gesetz das Einstimmigkeitsprinzip als gesetzliche Regel an, das Recht der Personengesellschaften kommt überdies im Gegensatz zum Aktienrecht ohne den Ausbau eines gesetzlichen Minderheitenschutzes aus. Dies mag nach dem historischen Verständnis des Gesetzgebers von der typischen oHG für das gesetzliche Regelstatut der Einstimmigkeit noch nachvollziehbar sein. Denn insoweit ist der einzelne Gesellschafter im Prinzip dadurch geschützt, dass ohne bzw. gegen seinen Willen ein Gesellschafterbeschluss nicht wirksam gefasst werden kann. Das hiermit verbundene Blockadepotential des einzelnen Gesellschafters hat der Gesetzgeber gesehen und offenbar bewusst hingenommen. Da der Gesetzgeber die Abweichung vom Ein-stimmigkeits- zugunsten des Mehrheitsprinzips jedoch ausdrücklich vorgesehen hat, mag der fehlende Ausbau eines gesetzlichen Minderheitenschutzes nicht recht einleuchten.