《公司法》修订中的资本制度路径思辨——以委托代理理论构建我国授权资本制

摘要

2013年我国《公司法》针对公司资本制度进行了大幅度修改,通过降低门槛和认缴制适用等变革淡化了资本三原则的决定性作用,但仍沿用了法定资本制。在全球经济下行及我国经济转型背景下,以《公司法》修订为契机,公司资本制的路径选择及发展中的制度体系再度引发了研究思辨。公司的本质在于外部财产管理中委托代理关系的组织化构建,应当充分发挥董事会作为受托人的专业能力和作用,授权资本制是更能体现信义关系并符合效率价值的资本制度。结合对英美完全授权资本制和日本折中授权资本制的述评,分析我国公司资本制的历史沿革与当下的市场环境可知,未来我国公司资本制度应当最大程度激发公司活力,逐步向授权资本制过渡。基于委托代理理论,可以通过外部监管与内部治理的双重策略规制逐步放宽公司资本制度,控制可能增加的代理成本,实现各方利益均衡与市场健康有序发展。