论股权分期付款转让合同的解除限制——以最高人民法院指导案例67号为例

摘要

最高人民法院第67号指导案例的裁判说理混用了《合同法》第94条和第167条(现民法典合同编第563条和第634条)的解除条件.股权分期付款转让合同中出让人行使解除权,应首先承认股权分期转让合同作为无名合同要参照适用买卖合同,再考量其是否满足分期付款买卖的物先交付性和分期付款性,其合同适用范围应不局限于最高人民法院所限定的以消费为目的.股权兼具财产性和身份性,较之有体物买卖,股权的价值始终存在于目标公司之中,不存在标的物毁损灭失的风险,但存在股权价值市场波动的折损风险,故其解除权不应一律排除适用,须判断该股权转让是否符合分期付款买卖的本质特征,尤其是物先交付性.因其交付过程呈现阶段性,故需区分各个交付阶段,对出让人让渡控制权和行使合同解除权进行限制,平衡股权出让人、受让人、目标公司三者的利益.