德国有限责任公司股权善意取得制度研究——兼与我国股权善意取得制度比较

摘要

德国法与我国法都已确立了有限责任公司股权善意取得制度。股权与善意取得的交汇不仅是一次传统民法制度适用于商事领域的突破，也反映出了商事交往中对于保护信赖利益与保障交易安全的需要。但我国现有的制度规范尚存在许多缺陷。为充分发挥制度的功能，则亟需构建起完善的制度体系。他山之石、可以攻玉。本文旨在通过对德国有限责任公司股权善意取得制度的研究，并与我国现行制度进行比较，分析德国制度的可借鉴性，尝试为我国制度的完善提供几点建议，也为日后学界能够更为深入、全面地比较研究股权善意取得制度提供文献资料方面的贡献。
　　本文分为引言、正文和结论三个大部分，其中正文分为三章:
　　引言部分阐述了本文的选题背景、写作目的以及整体行文思路。
　　第一章是德国有限责任公司股权善意取得制度的渊源。首先，纵向梳理了善意取得制度基础理论以及学说发展，并为股权善意取得的合理性提供理论依据;其次，横向比较股权善意取得与民法典中现有的其他善意取得制度，得出股权善意取得不能直接或类推适用其他规定的结论;第三、考察股权善意取得制度的立法发展，以窥立法者和学者在制度立法过程中的考虑因素，其中股权权利外观的选择至关重要;最后，明确制度的政策性目标是降低成本、便捷交易，从而提升制度竞争力。此为制度在实践中的具体运用提供大方向上的指导。
　　第二章是德国有限责任公司股权善意取得制度的内容。首先，为逻辑思考之需要，本文首先解答了包括德国股权性质、股权权利外观以及股权转让模式在内的几个前提问题;其次，分析了股权善意取得的构成要件以及排除事由，包括名册登记错误、通过法律行为之取得等积极要件，以及受让人非善意、名册内容错误不及三年且原权利人无可归责性、存在异议登记的排除事由;再次，阐述了股权善意取得的法律后果，即股权善意取得后出让人、受让人、原权利人以及公司彼此之间的法律关系;最后，通过解读一个争议案例，即“附条件生效”的股权转让中发生善意的期间取得，以展示股权善意取得的分析思路。
　　第三章集中讨论了两国制度的比较与借鉴。首先，从立法现状、构成要件以及司法实践三个方面概括了我国股权善意取得制度的现状;其次，着重展开对两国制度共同点与差异的比较，包括两国立法形式、权利外观和变动方式以及构成要件三个侧面;最后，在比较的基础上提出笔者对于借鉴完善的几点浅见，包括完善构成要件的架构、原权利人可归责性因素的引入、并将股权善意取得制度归入《公司法》中等。
　　结论中对全文内容进行精要总结。

目录

声明

摘要

引言

第一章 德国股权善意取得制度的渊源

一、股权善意取得理论基础及发展

(一)传统民法的理论起源--日耳曼法与罗马法传统

(二)近代制度的立法确认--交易安全的立场与权利外观主义

(三)股权善意取得的合理性基础

二、股权善意取得与民法中其他善意取得制度的关联

三、股权善意取得制度的立法发展

(一)立法前的探索

(二)立法草案中的构想

(三)公司改革法的路径选择

四、股权善意取得制度的价值与目标

(一)提升制度竞争力

(二)为交易之便利

第二章 德国股权善意取得制度的内容

一、影响股权善意取得的相关要素

(一)有限责任公司股权性质的界定

(二)有限责任公司股权的权利外观

(三)有限责任公司的股权转让

二、股权善意取得的构成要件

(一)股权善意取得的积极要件

(二)善意取得的排除事由

三、股权善意取得的法律效果

(一)受让人与原股权人之间

(二)出让人与原股权天之间

(三)受让人与出让人之间

(四)受让人与公司之间

四、股权善意取得的实践

第三章 中德股权善意取得制度比较

一、我国股权善意取得制度

(一)我国股权善意取得制度规范现状

(二)我国股权善意取得制度的构成要件

(三)我国股权善意取得制度的司法实践

二、中德股权善意取得制度比较

(一)中德股权善意取得制度立法形式比较

(二)中德股权权利外观与变动模式比较

(三)中德股权善意取得构成要件比较

三、完善我国股权善意取得制度的建议

结论

参考文献

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