房地产合作开发项目公司法律地位探析——从两起合资、合作合同纠纷案谈起

摘要

作为国民经济的基础性产业,房地产业在市场经济中扮演着越来越重要的角色,而房地产合作开发项目公司作为房地产合作开发模式中的重要形式,对于房地产业的繁荣可谓功不可没,已经成为投资者进行投资时不可替代的载体,特别是对于大型的房地产项目而言,基本上是每逢有项目必借助于项目公司,通过组建项目公司的形式,实现土地和资金的有效整合,达到双赢甚至多赢的局面。然而在实践中,存在着对项目公司法律地位认识上的误区,当纠纷发生时,混淆房地产合资、合作开发合同与项目公司的关系,进而在义务的履行和责任的负担上，发生审判上的困惑和争议。鉴于此,本文从两个实际案例出发,以项目公司的法律地位为研究对象,从项目公司的法律性质入手,结合合同法与公司法的相关规定,探析房地产合作开发项目公司的法律地位。
　　全文分六个部分,计18500字左右,分别从房地产合作开发项目公司的法律性质、房地产合作开发项目公司法律地位的本质冲突、项目公司承担责任的依据、项目公司承担责任的范围等方面进行分析和研究。
　　第一部分,引言。本文从泰和公司、盛元公司与桑达公司联建合同纠纷案以及胜邦公司诉海恒公司、华林公司追索搬迁补偿费案两个案件中,引出项目公司承担责任的依据和范围问题,即项目公司的法律地位问题。
　　第二部分,房地产合作开发项目公司的法律性质。本文首先概述了项目公司存在的理由,紧接着阐述了项目公司的概念和特征,并结合案例介绍了有关合作开发项目公司的性质问题的相关理论,主要包括合同关系说、否认说和有限责任公司说。各种观点的分歧,最终导致在发生合资、合作合同纠纷时,项目公司承担责任的依据和范围有所不同。根据我国公司法和传统公司法理论,文章认为,房地产合作开发项目公司的法律性质应为独立法人的有限责任公司。
　　第三部分,房地产合作开发项目公司法律地位的本质冲突。本部分主要讲了两个矛盾的存在,即,项目公司在实际经营中对合资、合作合同的依附性,及其与合资、合作合同一方的关联性,皆同项目公司的独立性很难兼容,此二矛盾构成了项目公司法律地位的本质冲突。对于项目公司法律地位本质冲突的展开,挑明了为什么实践中容易走入对项目公司认识的误区,为后文提出解决对策做了铺垫。
　　第四部分,项目公司承担责任的依据。本部分实际上是对项目公司为什么要依据约定履行义务、承担责任的解答,主要是参考了合同法和公司法的相关规定和研究成果。文中指出,对于项目公司而言,合资、合作合同应视为项目公司发起人合意的一部分,属于项目公司内部协议,与公司章程具有同等的效力,对项目公司具有约束力,因此,项目公司自然应当依据该合资、合作合同履行相应的义务、承担相应的责任。
　　第五部分,项目公司承担责任的范围。在此部分的研究中,文章引入公司人格否认制度,分别从公司人格否认的本质特征及适用条件,对项目公司人格否认的必要性,对项目公司独立法人人格予以否定的法律依据等诸方面展开分析,并最终指出了该制度对项目公司适用的法律标准,解决了项目公司承担责任的具体范围问题。
　　第六部分,结论。文章认为,房地产合作开发项目公司是具有独立法人资格的有限责任公司,享有独立的法人财产权,能够独立承担法律责任。基于项目公司对合资、合作合同的依附性以及对合资、合作合同一方的关联性考虑,该合资、合作合同双方应视为项目公司的发起人,该合资、合作合同应视为发起人的内部协议,对项目公司具有法律拘束力,因而项目公司自然应当依据该合同履行义务、承担责任。此外,在追究项目公司法律责任时,应当具体参考国际上普遍适用的两个事实标准对项目公司的独立法人人格进行否认,因而案例一、二中所涉及的义务不应当由项目公司独立承担。

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引 言

一、房地产合作开发项目公司的法律性质

（一）房地产合作开发项目公司的概念与特征

（二）关于房地产合作开发项目公司性质的争论

二、房地产合作开发项目公司法律地位的本质冲突

（一）项目公司对合资、合作合同的依附性

（二）项目公司与合资、合作合同一方的关联性

（三）项目公司法人独立性

（四）项目公司法律地位本质冲突的表现

三、项目公司承担责任的依据

四、项目公司承担责任的范围

（一）公司人格否认的本质特征及适用条件

（二）对项目公司独立法人人格予以否定的必要性

（三）对项目公司独立法人人格予以否定的法律依据

（四）公司人格否定制度的适用标准44

结 语

致谢

参考文献