关联企业资产转移行为的公司法规制研究

摘要

作为新型的企业形式,关联企业在给我国市场经济发展带来新的契机的同时,也给我国公司法带来了巨大的挑战,主要表现为:无力规制关联企业不当资产转移行为。一方面,通过公司之间的相互控制打破了传统公司理论“三权分立”的局面,控制公司可以利用对从属公司的控制权,全面操纵股东会、董事会做出不当资产转移行为的决议,同时通过对监事会人员的选任遏止监事会在公司治理中的监督作用。另一方面,我国现有的公司法律法规对于关联企业间资产转移行为的调整还存在诸多问题。
　　在此背景下,本文试图从关联企业间资产转移行为之公司法规制的缺陷入手,借鉴西方发达国家和台湾地区的立法经验,寻找我国现行公司法规制关联企业资产转移行为的路径。
　　本文除引言和结语部分外,分为四个部分。
　　第一部分论述了关联企业资产转移行为的概念及其表现形式。本部分界定了与选题相关的概念——关联企业资产转移行为,通过归纳总结该行为的现实表现形式,将其划分为两大类:侵占、挪用从属公司资产行为和关联交易行为。
　　第二部分分析了关联企业资产转移行为的现状及公司法规制的缺陷。本部分结合我国公司法相关法律法规,分别从立法层面和实践层面进行分析,找出对关联企业资产转移行为规制的不足之处。
　　第三部分考察了境外关联企业资产转移行为之公司法规制。本部分具体选择美国、德国、日本、澳大利亚和我国台湾地区的相关法律制度进行比较分析,并就如何“本土化”进行了思考。
　　第四部分是我国公司法规制关联企业资产转移行为的路径选择。本部分首先在宏观上将立法模式定位于直接规制模式,其次在微观层面,辅之以具体化公司控制人的义务和责任、完善信息披露制度以及表决权排除制度等具体措施,寻求对关联企业资产转移行为的合理规制。

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引言

一、关联企业资产转移行为的概念及表现形式

（一）关联企业资产转移行为的概念

（二）关联企业资产转移行为的类型

二、我国关联企业资产转移行为的现状及其公司法规制的缺陷

（一）我国关联企业资产转移行为的现状

（二）关联企业资产转移行为公司法规制的缺陷

三、境外关联企业资产转移行为公司法规制之考察及思考

（一）美国

（二）德国

（三）日本

（四）澳大利亚

（五）台湾地区

四、我国关联企业资产转移行为公司法规制的路径选择

（一）我国立法模式的倾向性选择——直接规制模式

（二）将公司控股股东及其他控制人的诚信义务和违法义务的具体化

（三）完善信息披露制度

（四）着力从程序方面对表决权排除制度进行完善

结语

参考文献

致谢