关联交易信息披露中的董事勤勉义务研究——以青鸟华光信息披露违规案为例

摘要

本文以青鸟华光信息披露违规案为例，结合本案例中显现的问题，重点论述了董事的勤勉义务以及勤勉尽责的标准，在此基础之上评析本案例之中董事的行为，最后针对本案例提出了自己的一些思考，提出了相关的立法建议。
　　第一部分简要概述了青鸟华光信息披露违规案的相关案情，并结合本案中董事的申辩，指出董事申辩理由的核心问题在于其行为是否可以证明其已勤勉尽责，进而提出了本案的中心问题，即董事勤勉尽责的标准。
　　第二部分主要阐述董事在关联交易信息披露中的勤勉义务。义务是责任的前提，董事是否积极去履行自己的义务，是判断其是否勤勉尽责的基本前提。结合本案例、相关的理论知识以及我国现行的法律规定，本文认为董事在关联交易信息披露中有承诺具备相应技能的义务、及时关注可疑事项的义务、建立健全并有效实施公司内部控制的义务，同时这也是判断董事是否勤勉尽责的具体标准。
　　勤勉义务本身比较抽象，法律不可能将之完全具体化，而且法律本身就是在确定性与模糊性之间求得平衡，以便能够更好地规范主体的行为。因此在第二部分的基础上，本文的第三部分阐述董事勤勉尽责的行为标准。首先分析了英美法的相关规定，并结合国内学者在这方面的研究成果的基础上，对董事勤勉尽责的行为标准进行理论阐释；其次在理论分析的基础上，结合在本案发生前后，青鸟华光所披露的相关资料中董事的所作所为，判断董事是否符合勤勉尽责的行为标准。
　　第四部分是文章的最后一部分。首先我国《企业内部控制基本规范》并未强制要求对本公司内部控制的有效性进行审计，结合青鸟华光在涉及公司内部控制这一块前后的表现，分析得出：外部第三方有资质的机构对公司内部控制有效性进行审计对完善该公司的内部控制具有十分重要的意义；其次作为规范公司及利益相关方行为基本规范的《公司法》并未规定董事勤勉尽责的标准，且因“签名+异议”的免责模式显得十分不严谨。基于上述两点问题，本文提出两项立法建议：一、完善公司内部控制的建议；二、完善董事勤勉尽责行为标准的建议。

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引言

一、青鸟华光信息披露违规案的概要及争议焦点

二、董事在关联交易信息披露中的勤勉义务

（一）承诺具备相应技能的义务

1．承诺具备相应技能的义务的法理分析

2．我国相关立法的规定

3．本案之中的董事是否违反该义务的分析

（二）及时关注可疑事项的义务

1．及时关注可疑事项的义务的法理分析

2．我国相关立法的规定

3．本案之中的董事是否违反该义务的分析

（三）建立健全并有效实施公司内部控制的义务

1．建立健全并有效实施公司内部控制义务的法理分析

2．我国相关立法的规定

3．本案之中的董事是否违反该义务的分析

三、董事勤勉尽责的行为标准

（一）董事勤勉尽责行为标准的法理分析

（二）本案中董事的申辩理由可否成立

四、我国相关立法的完善

（一）公司内部控制的完善建议

（二）董事勤勉尽责标准的完善建议

参考文献