Earn-out-Regelungen können beim Unternehmenskauf eine letzte Möglichkeit sein, trotz stark divergierender Kaufpreisvorstellungen Verkäufer und Käufer doch noch zu einem Vertrags-abschluss zu bringen. Als Allheilmittel sind diese Vendor Finan-ce-Instrumente gleichwohl nicht zu begreifen, denn sie stellen die Rechtsberatung vor eine schwierige Gestaltungsaufgabe. Auch durch noch so detaillierte Soll-Vorgaben in der Vertragsregelung lassen sich die unterschiedlichen Interessenträger auf Seiten des verkauften Unternehmens nämlich nur unzureichend darauf festlegen, dessen Potential maximal zu verwirklichen und abzubilden. Nur wenn Letzteres annähernd sichergestellt ist, wird sich der Verkäufer aber auf den Kaufpreisabschlag einlassen, der durch Abschöpfung des später erwirtschafteten Übererlöses ausgeglichen werden soll. Empfehlenswert sind solche Regelungen daher nur, wenn von vornherein ein weitgehender Interessengleichlauf der Parteien vorliegt, was bei Private Equity-Investoren regelmäßig der Fall ist. Darüber hinaus sollte die Aufteilung der später mit dem Zielunternehmen erwirtschafteten Übererlöse durch Anreizsysteme intelligent strukturiert werden, sodass auch Käufer und Management im Sinn der Earn-out-Rege-lung motiviert sind.
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