Material-Adverse-Change-Klauseln in Unternehmens-kaufverträgen nach dem Gerichtsurteil Akorn/Fresenius

摘要

Material-Adverse-Change-Klauseln sind auch in Deutschland durchaus verbreitete Klauseln in Unternehmenskaufverträgen. Sie räumen dem Käufer ein Rücktrittsrecht vom Unternehmenskauf ein, wenn es bei der Zielgesellschaft unerwartet zu erheblichen Einbrüchen des Geschäfts oder zu sonstigen wesentlich nachteiligen Entwicklungen kommt. Diese Klauseln, die ursprünglich aus den USA in den deutschen M&A-Markt eingeführt worden sind, werden in letzter Zeit wieder vermehrt diskutiert, nachdem sich das deutsche Unternehmen Fresenius in den USA erfolgreich vor Gericht auf eine solche Rücktrittsklausel berufen und von dem Erwerb der Akorn Inc. Abstand genommen hat. Das Gerichtsurteil in den USA ist die erste bekannt gewordene Gerichtsentscheidung, in der einem solchen Rücktritt stattgegeben wurde. Obgleich unter US-Recht ergangen, enthält das Urteil wertvolle Anregungen auch für die deutsche Vertragspraxis.