Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen: Zur Anwendung des Sachmängelgewährleistungsrechts

摘要

a) Zur Mängelgewährleistung beim Rechtskauf nach § 453 BGB (hier: Kauf von Gesellschaftsanteilen). b) Bei einem Kauf von Mitgliedschaftsrechten an einer GmbH, der als solcher ein Rechtskauf gem. § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, sind im Fall von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB anzuwenden, wenn Gegenstand des Kaufvertrags der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen ist und sich der Anteilskauf damit sowohl nach der Vorstellung der Vertragsparteien als auch objektiv bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Kauf des Unternehmens selbst und damit als Sachkauf darstellt (Fortführung von BGH vom 27.02.1970 - Ⅰ ZR 103/68, DB 1970 S. 1313 = WM 1970 S. 819, unter Ⅱ.; vom 12.11.1975 - Ⅷ ZR 142/74, BGHZ 65 S. 246 [248 f., 251] = DB 1976 S. 37; vom 24.11.1982 - Ⅷ ZR 263/81, BGHZ 85 S. 367 [370] = DB 1983 S. 443; vom 25.03.1998 - Ⅷ ZR 185/96, BGHZ 138 S. 195 [204] = DB 1998 S. 1223; vom 04.04.2001 - Ⅷ ZR 32/00, DB 2001 S. 1298 = NJW 2001 S. 2163, unter Ⅱ. 1.; jew. Zu §§ 459 ff. BGB a.F.).