论有限责任公司小股东行使否决权的司法审查:以米蓝公司案为中心

摘要

有限责任公司的小股东为了免受大股东的压迫,对于股东会决议事项,常常会采用一人一票、最低出席人数、超级多数决甚至全体同意等条款。此类条款在不同程度上赋予了小股东对于会议事项的否决权。但是,此类条款也打开了小股东机会主义的方便之门。在米蓝公司案中,小股东执意行使否决权解散公司,但是其在解散公司时的所得明显少于大股东提出的购买条件,也侵害了公司和利益相关者的利益,并且也没有提出解散公司的合理商业理由。这种行为构成《公司法》第20条所禁止的滥用股东权利行为。对此,法院在判决公司继续经营的同时,也应判决大股东以合理条件购买小股东的股权。