对赌协议效力判定之于目标公司:价值衡平与逻辑修正——以最高法再审案例“世恒案”与“瀚霖案”为切入点

摘要

目标公司实质参与对赌协议的效力判定问题长存争议,最高法有关对赌协议效力判定的再审案件以“世恒案”与“瀚霖案”较具代表性。判定对赌协议之效力与履行应遵循三层逻辑思路:首先,厘清协议效力判定依据的独立性与协议履行障碍的复杂性,强调“履行障碍”不等于“合同无效”;其次,明确目标公司履行对赌责任是否降低公司资本充实度以及损害债权人利益,为协议履行障碍之关键;最后,综合判断公司财务状况与金融市场形势,注重相关主体的利益协调,把握保障契约自由与目标公司资本充足以及偿债能力稳定之间的平衡尺度。法院裁判宜尊重合同自治之原则及估值调整的权利义务变动,对无效认定持谨慎态度,以期达到平衡投、融资双方利益与激发金融市场活力之目的效果。