转型背景下上市公司跨行业并购财务风险分析与防范--以百花村为例

摘要

近年来，中国经济增长进入换挡期，产能过剩、结构性效率低下等问题已逐步显现，经济结构转型成为“新常态”下的重要课题。宏观的转型背景也带动了企业作为经济微观组成部分的转型，跨行业并购成为上市公司完成业务转型、实现多元化发展的重要手段。然而，监管环境变化带来了新的挑战，上市公司跨行业并购逐渐引起争议，部分上市公司，尤其是亟待转型的传统行业上市公司在跨行业并购后反而陷入了更为严峻的财务困境。因此，跨行业并购中的财务风险值得在微观案例中进行更深入的讨论。　　本文采用了案例分析法、文献研究法、财务分析法，在梳理以往学者相关文献与理论的基础上，对转型背景下上市公司跨行业并购的特征进行了分析，并对跨行业并购的财务风险进行了概述，同时选取煤炭企业百花村在转型背景下并购华威医药这一典型案例，从定价、融资、支付、整合多个方面对其财务风险进行分析，并通过财务指标与财务风险模型对其并购后的整体财务风险进行了进一步评价，同时为上市公司跨行业并购提供了防范措施，也为监管机构制定相关政策提供了借鉴。　　本文的研究结论是：转型背景下，跨行业并购已成为上市公司寻求转型发展的重要途径，且其在交易规模、行业选择、支付方式、评估方法、业绩承诺等方面具有相关特征，跨行业并购中上市公司将在定价、融资、支付、整合环节面临财务风险。在定价风险方面，跨行业并购中信息不对称将进一步加深，且收益法的局限性有所放大，并购方置出原有行业资产也将进一步影响定价风险。百花村在自身选择行业标的仓促且缺乏谨慎、战略投资者形成关联交易、被并购方许下高业绩承诺等多方面因素下面临严重的信息不对称，并在收益法缺陷的影响下支付了过高溢价，同时为后期的商誉减值风险埋下伏笔。在融资和支付风险方面，转型背景下的部分上市公司已透支了融资能力，在跨行业并购中面对普遍较大的并购金额可能会采取较为极端的融资和支付手段，在案例中百花村由于面临煤炭行业不景气下的债务压力，采取了以股权为主的融资和支付手段，引发了严重的股权稀释风险，甚至对控股股东的控制权地位造成了一定威胁，同时给后续的整合环节带来了挑战。在整合风险方面，由于跨行业并购存在较大的不确定性，并购双方签订业绩承诺成为常态，且为了顺利完成转型并购方通常给予被并购方管理层较大的自主经营权，而被并购方管理层更可能利用信息优势进行报表粉饰甚至虚增收入，严重侵害上市公司的整体利益。此外若缺乏有效整合措施，跨行业并购也将引起财务整合风险与文化整合风险。在多重风险的影响下，本次跨行业并购并未让百花村实现预期的转型效果，反而使其陷入更为严峻的财务困境。　　本文的主要贡献在于紧紧围绕跨行业并购这一热点话题，并结合转型背景，以典型的案例深入探究跨行业并购中上市公司财务风险的表现形式与成因，为上市公司在跨行业并购中防范财务风险提供借鉴，同时丰富了跨行业并购财务风险方面的研究与文献。

目录

声明

1. 绪 论

1.1 研究背景和意义

1.1.1 研究背景

1.1.2 研究意义

1.2 研究内容和方法

1.2.1 研究思路和内容

1.2.2 研究方法

1.3 预期贡献与不足

1.3.1 预期贡献

1.3.2 研究不足

2. 文献综述和理论基础

2.1 文献综述

2.1.1 相关概念界定

2.1.2 跨行业并购相关文献

2.1.3 并购财务风险相关文献

2.1.4 文献评述

2.2 理论基础

2.2.1 信息不对称理论

2.2.2 委托代理理论

2.2.3 舞弊三角理论

2.2.4 财务风险管理理论

3. 转型背景下上市公司跨行业并购现状与财务风险概述

3.1 跨行业并购现状

3.1.1 跨行业并购交易规模

3.1.2 跨行业并购行业选择

3.1.3 跨行业并购支付方式

3.1.4 跨行业并购评估方法

3.1.5 跨行业并购业绩承诺

3.2 跨行业并购财务风险概述

3.2.1 定价风险

3.2.2 融资风险

3.2.3 支付风险

3.2.4 整合风险

4. 案例介绍

4.1 案例选择理由

4.2 并购双方及行业介绍

4.2.1 并购方及行业介绍

4.2.2 被并购方及行业介绍

4.3 并购动机

4.4 并购过程

4.4.1 引入战略投资者

4.4.2 置出原有资产

4.4.3 股份发行与募集资金融资

4.4.4 签订业绩承诺

5. 百花村跨行业并购华威医药财务风险分析

5.1 定价风险

5.1.1 收益法评估缺陷

5.1.2 信息不对称

5.1.3 资产置出方式存疑

5.2 融资与支付风险

5.3整合风险

5.3.1 管理层行为风险

5.3.2 财务整合风险

5.3.3 文化整合风险

5.4财务指标与模型分析

5.4.1 盈利指标分析

5.4.2 营运指标分析

5.4.3 成长指标分析

5.4.4 F-Score 模型评价

6. 转型背景下上市公司跨行业并购财务风险防范

6.1 定价风险防范

6.1.1 实行全面尽职调查，降低信息不对称

6.1.2 强化监督作用，合理使用评估方法

6.1.3 明确责任义务，适时引入战略投资者

6.1.4 纳入非财务指标，审慎设置业绩承诺

6.2 融资风险防范

6.2.1 测算资本结构，合理安排融资方式

6.2.2 利用新型工具，积极拓宽融资渠道

6.3 支付风险防范

6.3.1 合理搭配结构，积极推动混合支付

6.3.2 完善现金预算，协商安排支付进度

6.4 整合风险防范

6.4.1 严控管理层行为，谨防代理问题

6.4.2 加强实际控制，统筹安排各类整合

7. 研究结论与政策建议

7.1 研究结论

7.2 政策建议

（1）引导合理转型，杜绝跟风炒作现象

（2）强化中介责任，优化资产评估方法

参考文献

后 记

致 谢