李淑君等诉佳德公司查账纠纷案评析

摘要

现代公司制度奉行所有权与经营权相分离的原则，公司日常经营权与决策权大多由董事会及经理层垄断，股东不直接参与公司经营管理，这就造成股东与公司之间信息占有与获取不平衡、不对称，而作为市场主体的投资人如果不能获取充分的信息，不能受到有效保护，一旦股东投资权益遭遇侵害，公司整体利益也会随之受损，市场秩序更会遭到破坏。李淑君等人诉佳德公司案作为最高人民法院公报案例，在查账权纠纷案中具有代表性，案涉争议焦点集中体现在三个方面：前置程序存在瑕疵应否得到程序救济；股东查账范围应否包含会计凭证；查账权行使目的正当性如何认定。关于前置程序瑕疵的问题，期限瑕疵属于不完全履行瑕疵，出于节约诉讼时间成本和保护股东查账权的考量，应当承认诉讼程序的补救效果。关于查阅范围是否应扩大至会计凭证的问题，首先，两者虽然紧密联系但是互相独立，属于不同的范畴。其次，《公司法》并没有有关查阅会计凭证的规定，且会计凭证涉及大量商业秘密，轻易扩大查阅范围可能导致商业秘密泄露，损害公司利益。此外，我国《会计法》已建立一套完整的会计制度，会计账簿的真实性应由会计制度加以保障。法院应严格限制股东查阅范围，李淑君等人仅有权查阅会计账簿而无权查阅会计凭证。关于股东查阅目的是否不正当的问题，应构建目的正当性标准体系，合理强化股东初步证明责任，以期寻求当事人之间举证责任的制衡。法官在裁判时应从多方面考量原告股东真实目的，不可只注重形式要件而忽视实质要件。李淑君等人查阅目的合理正当，且佳德公司无法举证其目的具有不正当性，因此原告股东享有查账权。通过对此案例的深入分析，对比同类司法裁判，参照各类学者观点，借鉴国外先进司法经验，可以进一步把握审判规律，发现突出问题，总结有益经验，从而对股东查账权制度的构建进行补充与完善。

目录

声明

第1章 引言

1.1 选题背景与研究意义

1.1.1 选题背景

1.1.2 研究意义

1.2 文献综述、相似案例的梳理

1.2.1 文献综述

1.2.2 相似案例的梳理

1.3 研究方法和研究框架

1.3.1 研究方法

1.3.2 论文框架

第2章 样本案例与争议点归纳

2.1 样本案例基本情节

2.2 法院的审理结果与裁判要点

2.2.1 一审法院的审理结果与裁判要点

2.2.2 二审法院的审理结果与裁判要点

2.3 案件审理判决中的争议点

2.3.1 前置程序存在瑕疵应否得到程序救济

2.3.2股东查账范围应否包含会计凭证

2.3.3 查账权行使目的正当性应如何认定

第3章 案涉前置程序存在瑕疵应否得到程序救济

3.1 股东查账权前置程序的学理解读

3.1.1 前置程序的性质认定

3.1.2 前置程序的构成条件

3.1.3 前置程序的适用情形

3.2 对《公司法》第33条第2款的解释

3.2.1 既有法律文本之规定

3.2.2 对既有规范文本的分析与评价

3.3 查账启动前置程序瑕疵类案的裁判分析

3.3.1 前置程序瑕疵类案的统计分析

3.3.2 既有类案判决的基本态度

3.3.3 前置程序瑕疵类案的裁判分析

3.4涉案前置程序瑕疵可以得到程序救济

3.4.1 两审法院裁判观点对比

3.4.2 弥补信息控制的差异

3.4.3 出于节约司法资源的考量

第4章 案涉股东查账范围应否包含会计凭证

4.1 股东查账权行使范围的学理解读

4.1.1股东查账权范围应包含会计凭证

4.1.2 股东查账权范围不应包括会计凭证

4.2《公司法》第33条第2款“会计账薄”的妥当解释

4.2.1 既有法律文本之规定

4.2.2 财务会计报告、会计账簿、会计凭证的区别与联系

4.2.3对既有规范文本的分析与评价

4.3 股东查账权范围相关案例的裁判分析

4.3.1 同类争议焦点法院判决情况统计分析

4.3.2 既有类案判决的基本态度

4.3.3 既有类案的裁判分析

4.4 本案不应支持四原告查阅佳德公司会计凭证的诉讼请求

4.4.1 两审法院裁判观点对比

4.4.2 查阅会计凭证会加大商业秘密泄露的风险

4.4.3会计账簿与会计凭证属于两种不同的概念

4.4.4会计账簿的真实性应以完善会计制度为基础

第5章 案涉查账权行使目的正当性的认定

5.1 股东查账权不正当目的的学理解读

5.1.1 认定“不正当目的”的司法立场

5.1.2“正当目的”确立标准的探讨

5.2《公司法解释（四）》第8条规定的蕴意解释

5.2.1 法定情形下不正当目的的认定

5.2.2 非法定情形下不正当目的的认定

5.3 股东查账“不正当目的”类案的裁判分析

5.3.1 既有“不正当目的”类案的统计分析

5.3.2 既有“不正当目的”类案的基本态度

5.3.3“不正当目的”类案的裁判分析

5.4本案李淑君等提起查账请求具有正当目的

5.4.1 两审法院裁判观点对比

5.4.2 李淑君等四原告具有正当查阅目的

5.4.3 佳德公司所举证据不足以指证四股东目的不正当

结论

参考文献

致谢