对赌协议应用中的风险及防范对策研究——基于我国私募股权融资角度

摘要

随着我国经济的发展，企业的融资方式逐渐拓宽，运用私募股权融资方式进行筹资的企业越来越多。利用私募股权进行融资不仅可以给融资企业带来在生产经营管理和财务制度方面的改变，同时也为企业日后能顺利进入资本市场进一步筹资和发展打下坚实基础。
　　在私募股权融资中，由于投融资双方不能对企业未来发展情况做出准确判断，也为了克服信息不对称等差异，进行谈判时签订了根据企业未来发展情况，再次调整双方权利义务的协议，即对赌协议。当前引入私募股权融资签订对赌协议在我国企业中，运用比较广泛。但在现实操作中，对赌协议并不是总产生积极效果的。积极方面，对赌协议可以使筹资企业获得发展所需资金；消极方面，对赌协议会给企业带来压力，造成企业管理层短期行为、采取盲目扩张等行为，导致企业丧失控制权或破产清算等后果。可见企业在使用对赌协议时存在很大的风险。
　　本文先通过理论分析与案例实践相结合的方式，在对私募股权融资及对赌协议进行相关理论研究的基础上，分析了我国私募股权融资方签订对赌协议时在经营管理、财务方面、控制权及法律层面面临的风险。其中经营管理层面的风险表现在会造成企业短期行为、导致企业资源分配不合理、外部环境造成潜在风险等方面；而财务风险主要是企业追求快速增长，导致财务压力更重以及不能完成对赌协议标的，导致投资方选择的退出方式时给企业带来的风险；法律层面的风险是企业处于市场环境下，存在着有悖于国家法律规定的行为。接着引入“碧桂园与美林”和“俏江南与鼎晖”两个具体的对赌案例，分析其各自面临的风险。通过案例对比分析得出案例启示。
　　最后，针对前文论述的风险，本文从战略、实践、法律三个层面分别提出风险应对策略。战略层面企业应该清晰了解是否有签订对赌协议的必要、明确对赌协议目的、利弊、本质等及加强企业营运管理、锻造企业核心竞争力；实践层面的应对策略要求企业合理估值、合理设置对赌标的及筹码、制定风险应对预案等；法律层面主要是对管理层及投资方股权方面进行约束，在合法的条件下维护双方利益。

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第一章 绪论

第一节 选题背景与意义

第二节 文献综述

第三节 研究方法与研究内容

第二章 私募股权融资与对赌协议的相关理论

第一节 私募股权融资的概念及特征

第二节 对赌协议的内涵及要素

第三节 对赌协议的理论基础

第四节 对赌协议的价值及法律效力

第五节 私募股权融资中运用对赌协议的动因

第三章 我国私募股权融资运用对赌协议的现状及面临的风险

第一节 对赌协议在我国私募股权融资中的应用现状及特点

第二节 私募股权融资中运用对赌协议的风险分析

第四章 我国私募股权融资运用对赌协议的案例分析——以碧桂园和俏江南为例

第一节 碧桂园对赌案例分析

第二节 俏江南对赌案例分析

第三节 案例的启示

第五章 我国私募股权融资中运用对赌协议的风险防范对策

第一节 私募股权融资运用对赌协议的原则

第二节 我国私募股权融资中运用对赌协议的风险防范对策

第六章 结论和展望

第一节 研究结论

第二节 不足与展望

参考文献

致谢