以掏空信守的盈利预测承诺——基于海润光伏的案例分析

摘要

我国上市公司的盈利预测起源于证券市场成立初期。随着证券市场的不断发展，盈利预测的适用范围与相关规定也随之变更。2008年5月18日，为保护上市公司和股东的合法权益，证监会颁布并实施了《上市公司重大资产重组管理办法》。该办法规定对于符合特定条件的资产重组，上市公司需进行盈利预测，且交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在此背景下，许多通过资产重组获得上市公司控制权的新股东做出了相应的业绩补偿承诺。然而当业绩未达预测数需要履行承诺时，股东却通过各种方式逃避责任，引发了新一轮的问题。
　　本文以海润光伏为例，研究承诺义务触发后相关股东对业绩补偿承诺的履行情况。通过分析大股东履行业绩承诺的过程，作者发现，尽管大股东在前两年履行了现金补偿承诺，但紧接着又利用现金股利将补偿的资金从上市公司抽回来，致使公司财务状况恶化，资金流紧张。为了减少补偿金额并达到分配股利的条件，上市公司进行盈余管理以提高账面利润。在无法进行股利分配后，大股东又修改利润补偿方案，以远低于原定补偿方案的代价完成承诺。尽管公司业绩连连下滑，亏损严重，大股东却通过操纵利润，制造利好等方式推高股价，趁机减持套现。大股东作为理性经济人，其行为应当有利益上的动机。本文以海润光伏第一大股东紫金电子为切入点，计算其从投资入股到完成减持整个过程的成本收益，结果显示大股东在这一过程中获得了巨额收益。作者认为大股东作出业绩补偿承诺就是为了帮助公司顺利上市以获取上市后的高额回报。
　　在有效的公司治理环境下，大股东损害公司和中小股东利益的行为可以得到有效地控制，但海润光伏所处的内部治理和外部治理环境均存在缺陷。在内部治理方面，由于大股东的合谋，董事会、监事会、管理层沦为大股东操纵上市公司的工具，相关治理机制形同虚设，未能有效发挥相应的作用;而在外部治理方面，虽然监管力度不断加强，法律法规日趋完善，但仍然存在制度漏洞和处罚力度太轻的问题。追求自身利益最大化的目标加上无效的控制环境是导致大股东采取掏空行为并获得成功的主要原因。
　　本文的主要贡献有三点:1、资产重组引起的业绩承诺事件越来越多，承诺被触发后的履行情况也已引起了证券市场和监管部门的关注。目前国内有关资产重组中业绩承诺的研究并不多，本文有助于增加这一领域的相关资料。2、过往有关大股东掏空的研究虽多，但极少有学者将业绩承诺与大股东掏空行为结合起来。本文通过案例分析研究了在业绩承诺这一特定背景下的大股东掏空行为。3、已有学者从股改对价及市场反应的角度研究，发现业绩承诺有助于大股东推动资产重组实现公司上市。本文以具体的案例数据为基础，从与业绩承诺相关的成本收益出发，分析大股东做出业绩承诺的原因。

目录

声明

摘要

1．导论

1．1 研究背景

1．2 研究意义

1．3 研究方法与框架结构

1．4 贡献与不足

2．文献综述

2．1 大股东掏空

2．1．1 基础概念

2．1．2 大股东掏空的原因与影响因素

2．1．3 大股东掏空的方式

2．2 盈利预测

2．2．1 分析师盈利预测

2．2．2 管理层盈利预测

2．3 业绩承诺

2．4 文献评述

3．理论基础

3．1 委托代理理论

3．2 公司治理理论

4．基于海润光伏的案例分析

4．1 案例回顾

4．2 重组过程与业绩承诺

4．3 承诺履行中存在的问题

4．3．1 高额派发现金股利

4．3．2 盈余管理

4．3．3 变更承诺履行方式

4．4 大股东的行为动机分析

4．4．1 业绩承诺的背景与动因

4．4．2 大股东谋取利益的路径

4．4．3 大股东的成本收益分析

4．5 掏空的负面影响

5．公司治理缺陷分析

5．1 内部治理缺陷

5．1．1 股东治理分析

5．1．2 治理层结构分析

5．1．3 管理层结构与激励制度分析

5．2 外部治理缺陷

6．启示与建议

6．1 加强对信息披露的管理

6．2 完善相关制度法规

6．3 完善中小股东利益保护机制

参考文献

后记

致谢