私募股权投资中对赌协议法律效力分析——以海富世恒对赌案为视角

摘要

最高人民法院对被称为对赌协议第一案的海富公司诉世恒公司一案作出了终审判决。纵观本案，争议焦点始终是在于海富公司、世恒公司与其股东迪亚公司签订的对赌协议的效力问题。 本文引言部分介绍了对赌第一案的案情及争议焦点，梳理了对赌协议是否违反了公序良俗原则，现金补偿条款是否具有违约金性质，对赌协议是否实为借贷关系以及投资方与目标公司对赌的效力问题。 第一部分探讨了对赌条款是否具有违约金的性质，分别从现金补偿条款的实质是对股权估值偏差的调整以及不符合违约责任的构成两个方面进行阐释。 第二部分从对赌协议与赌博合同的关系，对赌协议的签订符合等价有偿的原则以及对赌协议的产生具有一定的合理性三个方面进行分析，得出了对赌协议并未违反公共利益及善良风俗。 第三部分分析了对赌协议是否涉嫌以合法形式掩盖非法目的，指明了对赌协议实际为投资协议，并不属于“非法拆借”。 第四部分重点研究了投资机构与目标公司之间对赌的效力，并指出二者之间对赌并不必然会侵害公司股东以及其债权人的利益。

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