'有限合伙人不执行合伙事务':境遇、价值与实现——基于我国的风险投资实践

摘要

有限合伙是风险投资基金最理想的组织形式。确保普通合伙人对合伙事务的掌控、阻却有限合伙人对合伙事务的干预才能使有限合伙型风险投资基金中的权、责、利得到有效配置，才能使风险投资家成为资本与创新的专业媒介以及风险投资过程的纽带。在我国风险投资实践中，市场要素的培育因循政府主导的路径，控制规则通过责任形式的转化隔离有限合伙人对合伙事务的干预，迎合了上层建构和设计的需要。同时，立足建构主义的立场，相关规则应作如下完善或修正:以《合伙企业法》中的控制规则为法律依据，将阻却有限合伙人执行合伙事务导入政府备案管理的范畴，对有限合伙型风险投资基金的合伙协议内容予以审查，以政策扶持诱导有限合伙人与普通合伙人的角色分配;凸显有限合伙相对于公司的税收优势，修正不利于推广有限合伙组织形式的税收制度安排;有限扩张“安全港”条款，并使其主要集中在重大合伙事务，以满足有限合伙人保护投资的需求.