公司社会责任何以成为有牙的老虎?——董事会社会责任委员会之设计

摘要

关于公司社会责任的讨论仍有较强的“大词化”倾向，公司实践对社会责任的理解，也多从战略、规划的角度考虑，或将其解为“公司利润或者资产”的社会性使用，社会责任甚至被狭义地缩微为“公司的慈善化”——重公司的社会付出，却轻营利决策的社会影响评估，仿佛社会责任的承担与公司日常商业判断间存在天然隔离。《公司法》第5条导入的社会责任条规既是法律原则，也是裁判规范和行为规范。作为法律原则和行为规范的社会责任，贯穿于公司生命的全过程——不仅约束公司如何负责任地使用其利润，还训导公司如何在日常商业决策中，负责任地创造利润。因此，规范主义的解释应辨明公司如何在其日常商业判断中践行社会责任。对此，有两种公司治理的改革思路——让利益相关者进入公司董事会等内部机构，或在董事会中设立社会责任委员会。前者将从根本上颠覆公司作为营利性组织的基本结构，后者可能是更佳的机制。尤其是大型公司可透过设立董事会社会责任委员会的方式，衡平具体交易决策中的社会影响，促成董事理性决策；小型公司亦可采用其它替代机制，完成商业判断时的社会责任评估。设立社会责任委员会或借助其它功能主义机制，对董事会商业决策进行社会影响评估，是让社会责任成为“有牙的老虎”的重要举措。